導讀：機動車所有權(quán)人在機動車設定抵押的情況下，又將車輛質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人，質(zhì)權(quán)人又通過與他人簽訂“車輛轉(zhuǎn)（質(zhì)）抵押協(xié)議”等方式移轉(zhuǎn)給他人，他人再次將該車輛進行移轉(zhuǎn)。上述車輛移轉(zhuǎn)方式在二手車交易中大量存在，當機動車被抵押權(quán)人或其他權(quán)利人行使權(quán)利時，最后一手受讓人權(quán)利如何保護，成為近年來法院受理案件的一個類型。通過“中國裁判文書網(wǎng)”檢索相關判例可知，全國各地很多法院均處理過此類案件，并且，裁判觀點也有很多不同之處，例如，此類轉(zhuǎn)讓合同性質(zhì)如何界定、效力如何確定、最后一手當事人如何救濟等均存在不同認識。現(xiàn)將此類案件典型裁判觀點羅列，希望引起對此類問題研究的興趣。

1.雙方并無主債務合同的事實，雙方之間簽訂的合同名為轉(zhuǎn)質(zhì)權(quán)合同，實為買賣合同。轉(zhuǎn)讓人與受讓人對于車輛轉(zhuǎn)讓均有過錯，應各自承擔相應責任。

山東省濱州市中級人民法院（2018）魯16民終216號判決認為，質(zhì)押合同是出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人雙方基于主債務合同就質(zhì)物擔保事項達成的書面擔保合同。本案中，訴訟雙方雖然簽訂的是《車輛轉(zhuǎn)（質(zhì)）抵押協(xié)議》，但根據(jù)協(xié)議的內(nèi)容及雙方并無主債務合同的事實，雙方之間簽訂的合同名為轉(zhuǎn)質(zhì)權(quán)合同，實為買賣合同。

上訴人王慶帥從事經(jīng)營二手車業(yè)務，明知涉案車輛頂賬而來，在無車輛行車手續(xù)的情況下，出賣給被上訴人孟令謙，致使該車因第三人主張權(quán)利導致上訴人失去所有權(quán)，違背了誠實信用原則。被上訴人孟令謙在明知車輛頂賬而來，車輛登記車主非上訴人的情況下，未對涉案車輛行車手續(xù)等基本信息等情況進行核實了解，亦存在過錯，但兩相比較，上訴人過錯明顯大于被上訴人過錯。上訴人應承擔主要責任，被上訴人承擔次要責任。雙方按照8：2確定為宜。

2.質(zhì)權(quán)人與受讓人之間簽訂的汽車債權(quán)轉(zhuǎn)押協(xié)議，實為質(zhì)權(quán)人對質(zhì)物的轉(zhuǎn)質(zhì)押，在質(zhì)權(quán)存續(xù)期間，因該車輛按揭的原因，被相關權(quán)利人扣押，受讓人失去對質(zhì)物的占有，雙方訂立的轉(zhuǎn)質(zhì)押的合同目的不能實現(xiàn)，受讓人訴請解除轉(zhuǎn)質(zhì)押協(xié)議，應予支持。

河北省廊坊市中級人民法院（2018）冀10民終439號判決認為，蘇國占與出質(zhì)人馬玉嬌簽訂的車輛抵（質(zhì)）押協(xié)議中約定了甲方（馬玉嬌）保證如到期不能贖回，乙方（蘇國占）擁有該車的使用權(quán)和轉(zhuǎn)（質(zhì)）押權(quán)，按揭期滿后擁有所有權(quán)。涉案車輛的質(zhì)押期限是2015年7月2日至2015年8月1日。到期后，出質(zhì)人馬玉嬌未回贖該車輛。

蘇國占與田連成之間簽訂的汽車債權(quán)轉(zhuǎn)押協(xié)議，實為質(zhì)權(quán)人蘇國占對質(zhì)物的轉(zhuǎn)質(zhì)押。因出質(zhì)人馬玉嬌同意質(zhì)權(quán)人蘇國占到期后可以轉(zhuǎn)質(zhì)押，質(zhì)權(quán)人蘇國占為自己對田連成的3.6萬元債務，在涉案車輛上設定了新的質(zhì)權(quán)，此做法不違反蘇國占與馬玉嬌的約定，亦被相關法律所允許。而在蘇國占與田連成的質(zhì)權(quán)存續(xù)期間，因該車輛按揭的原因，被相關權(quán)利人扣押。田連成失去對質(zhì)物的占有，其與蘇國占訂立轉(zhuǎn)質(zhì)押的合同目的不能實現(xiàn)。故田連成訴請解除與蘇國占的轉(zhuǎn)質(zhì)押協(xié)議，應予支持。

3.當事人之間簽訂的《車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議》應當認定雙方間是買賣關系，在車輛抵押權(quán)人追及的情況下，受讓人以不能實現(xiàn)合同目的為由，要求解除合同，返還價款，符合合同法定解除的條件，法院予以支持。

遼寧省沈陽市中級人民法院（2017）遼01民終11019號判決認為：雖然劉漢偉在一審的訴訟請求是要求鄒凱、李曉輝償還借款249,000元，但是在一、二審法院審理中，雙方均確認雙方間不是借款合同關系，故本案不能認定雙方存在借款合同關系。雖然雙方在轉(zhuǎn)讓該車輛時簽訂了一份《車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議》，但是根據(jù)雙方在一、二審提供的證據(jù)及庭審中的陳述意見看，劉漢偉是想以低于市場價一半的價格購買該車輛的使用權(quán)；而鄒凱、李曉輝是做當鋪生意的，他們是從胡先龍?zhí)幰远⑺娜f元的價格受讓了車輛，并獲取了相關質(zhì)押資料后，再加價出賣給劉漢偉，并將相關質(zhì)押資料一并轉(zhuǎn)移給劉漢偉，且在一、二審中均主張是以低于市場價一半的價格將該車輛的使用權(quán)轉(zhuǎn)賣給劉漢偉，因此應當認定雙方間是兩手車買賣關系。

關于該《車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議》應否予以解除或撤銷的問題，本院認為，劉漢偉在受讓該車輛后不久，該車輛就被西安駿輝開走，雖然該公司在未經(jīng)生效裁判或相關機關認定、公權(quán)力介入的情況下將車輛開走，其行使追償權(quán)的方式不當，但是，根據(jù)最高人民法院《關于適用若干問題的解釋》第七十九條“同一財產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償”的規(guī)定，工商銀行長纓支行所享有的以該車輛優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利是法律賦予的，無論通過民事訴訟，還是其他途徑，其終將優(yōu)于本案的雙方當事人受到法律保護。

而鄒凱在將車輛轉(zhuǎn)讓給劉漢偉之前，其已調(diào)查了該車輛的相關情況，已得知該車輛抵押給了工商銀行西安長纓支行，再結(jié)合鄒凱和李曉輝“是做當鋪生意和做債權(quán)轉(zhuǎn)讓生意”的自認，應當推定二人對該車輛存在一個合法的、優(yōu)先于質(zhì)權(quán)的擔保物權(quán)是清楚和知曉的，那么在向劉漢偉流轉(zhuǎn)該車輛時，其應當如實向劉漢偉告知該事實，善盡權(quán)利瑕疵的披露義務。

但是，雖然在一、二審法院中，二人均辯稱已向劉漢偉披露了該車已抵押給銀行的事實，但截止本院二審法庭辯論終結(jié)時，鄒凱和李曉輝也未能提供任何證據(jù)證明其這一主張，故本院無法認定鄒凱和李曉輝取得該車輛后，又善意地與劉漢偉簽訂《車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議》，將車輛流轉(zhuǎn)給劉漢偉。在車輛被搶走四個月的時候，劉漢偉提起本案訴訟，以不能實現(xiàn)合同目的為由，要求解除合同，返還價款，符合《中華人民共和國合同法》第九十四條第一款（四）項所規(guī)定的合同法定解除的條件，本院予以支持。至于現(xiàn)在該車輛被追及、不能返還，并不是劉漢偉的過錯所致，故本案不能因車輛不能返還，而對劉漢偉的訴訟請求予以駁回。

4.由于在簽訂車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議前，當事人間無債權(quán)債務關系，當事人之間不存在轉(zhuǎn)質(zhì)押合同關系，車輛轉(zhuǎn)質(zhì)押協(xié)議的真實目的為買賣涉案車輛，涉案名為車輛轉(zhuǎn)押實為車輛買賣的協(xié)議應為有效。在涉案車輛無法向買受人交付時，轉(zhuǎn)讓人應賠償受讓人因購車產(chǎn)生的購車款及保險費損失。

甘肅省天水市中級人民法院（2017）甘05民終831號判決認為，轉(zhuǎn)質(zhì)指的是質(zhì)權(quán)人在質(zhì)權(quán)存續(xù)期間，為擔保自己的債務，以其所占有的質(zhì)物，為第三人設定質(zhì)權(quán)的行為。本案中，在簽訂車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議前，胡某、恒信車行與王某3之間無債權(quán)債務關系，無需將涉案車輛質(zhì)押給王某3進行債務履行擔保，因此本案當事人之間不存在轉(zhuǎn)質(zhì)押合同關系，結(jié)合涉案車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議的內(nèi)容及當事人庭審陳述，應當認定王某3與胡某代表恒信車行簽訂車輛轉(zhuǎn)質(zhì)押協(xié)議的真實目的為買賣涉案車輛，因此本案案由應確定為買賣合同糾紛，處理糾紛也應適用關于買賣合同的法律及司法解釋的規(guī)定，而非關于質(zhì)押的法律規(guī)定。

《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條規(guī)定：”當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。”本案中，雖然無證據(jù)證實恒信車行擁有對涉案車輛的合法占有、使用及處分的權(quán)利，但依據(jù)前款規(guī)定，涉案名為車輛轉(zhuǎn)押實為車輛買賣的協(xié)議應為有效。在涉案車輛被江蘇省句容市人民法院依法扣押并被裁定抵償給案外債權(quán)人的情況下，恒信車行無法向買受人王某3交付符合交易目的的車輛，未盡到全面履行合同的義務。依照《中華人民共和國合同法》第一百零九條”當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。”的規(guī)定，恒信車行應賠償王某3因購車產(chǎn)生的購車款及保險費損失。

5.車輛轉(zhuǎn)質(zhì)的，將車輛交付受讓人，車輛的質(zhì)權(quán)自車輛交付時生效，在該車輛設定的抵押權(quán)因沒有辦理抵押登記，該抵押權(quán)不能對抗善意第三人，抵押權(quán)人擅自獲取并處分質(zhì)物的行為，侵犯了質(zhì)權(quán)受讓人合法權(quán)利，依法負有返還原物的義務，在原物不能返還的情況下，應承擔賠償責任。

天津市第一中級人民法院（2017）津01民終8587號判決認為，涉訴車輛系紀海軍所有。紀海軍以涉訴車輛為質(zhì)物，與案外人韓海洲簽訂質(zhì)押借款合同。合同約定紀海軍到期不履行債務，韓海洲可以以轉(zhuǎn)質(zhì)方式實現(xiàn)債權(quán)。后紀海軍未依約履行債務，韓海洲以103000元將涉訴車輛轉(zhuǎn)質(zhì)于劉衛(wèi)濤，并將該車輛交付劉衛(wèi)濤。劉衛(wèi)濤關于訴爭車輛的質(zhì)權(quán)自車輛交付時生效。關于天津利斯達汽車租賃有限公司對訴爭車輛主張的權(quán)利，從抵押權(quán)角度來看，因沒有辦理抵押登記，故其對訴爭車輛享有的抵押權(quán)不能對抗善意第三人；從質(zhì)權(quán)角度來看，因出質(zhì)人沒有交付質(zhì)押財產(chǎn)而未生效。

所以，天津利斯達汽車租賃有限公司在劉衛(wèi)濤合法占有質(zhì)物的情況下，擅自獲取并處分質(zhì)物的行為，沒有法律依據(jù)，侵犯了劉衛(wèi)濤的合法權(quán)利，依法負有返還原物的義務，在原物不能返還的情況下，應承擔賠償責任。故劉衛(wèi)濤主張?zhí)旖蚶惯_汽車租賃有限公司賠償103000元損失的請求，一審法院予以支持并無不當。

6.當事人之間簽訂《車輛轉(zhuǎn)質(zhì)協(xié)議》，但雙方當時并沒有債權(quán)債務關系，實際上是一種買賣關系，由于車輛被他人行使權(quán)利，出讓人應當賠償受讓人損失。

山西省臨汾市中級人民法院（2017）晉10民終2789號判決認為，2015年6月3日，上訴人秦誠、李慧生與被上訴人馮新榮簽訂《車輛轉(zhuǎn)質(zhì)協(xié)議》，但雙方當時并沒有債權(quán)債務關系，實際上是一種買賣關系，原審定性本案為買賣合同關系正確。協(xié)議中約定，上訴人保證被上訴人正常使用車輛，正常審車，若原車主索要回車輛，上訴人賠償全部損失。2017年3月17日，偉明公司以替吳曉偉還車款174366.68元，該車所有權(quán)保留為由將涉案車輛扣走。由于被上訴人已支付上訴人車款107000元，現(xiàn)偉明公司將車扣回，按雙方約定，上訴人應當賠償被上訴人的損失。

7.雙方當事人之間并無主債權(quán)債務關系，也不存在擔保行為，雙方不能構(gòu)成轉(zhuǎn)質(zhì)行為，雙方交易的僅為車輛的使用權(quán)，并非所有權(quán)，法律關系仍屬買賣合同關系，雙方解除買賣合同后，受讓人應當全額返還購車款。

山西省大同市中級人民法院（2017）晉02民終1786號判決認為，溫智與李中偉之間未簽訂書面合同，但溫智交付款項、李中偉交付車輛的行為，符合買賣合同的特征。李中偉主張雙方屬“轉(zhuǎn)質(zhì)關系”，而依照《中華人民共和國物權(quán)法》第二百一十七條規(guī)定，轉(zhuǎn)質(zhì)是指在質(zhì)押期間，質(zhì)權(quán)人以質(zhì)物為第三人設立質(zhì)權(quán)的行為，轉(zhuǎn)質(zhì)行為屬擔保行為，而李中偉與溫智之間并無主債權(quán)債務關系，也不存在擔保行為，所以李中偉將車輛交付溫智的行為并非轉(zhuǎn)質(zhì)行為。

經(jīng)庭審查明，李中偉的真實意思是指溫智明知該車為質(zhì)押車輛，所以雙方交易的僅為車輛的使用權(quán)，并非所有權(quán)，即李中偉是將質(zhì)押車輛出賣給溫智使用，即便出賣的標的物存在特殊性——質(zhì)押物，但雙方之間的法律關系仍屬買賣合同關系，故一審法院認定雙方存在買賣合同關系，并確定本案案由為買賣合同糾紛并無不當。李中偉的該項上訴理由不能成立，本院不予支持。

解除買賣合同后，李中偉是否應當全額返還購車款以及溫智是否應當支付車輛使用費的問題。李中偉主張溫智清楚該車的權(quán)利狀況，應自擔該車被收回的風險，但雙方對此未進行約定，李中偉亦不能有效證明其向溫智明示了相關內(nèi)容，故依照《中華人民共和國合同法》第九十七條規(guī)定，李中偉應當返還全部購車款。

8.由于機動車所有權(quán)的轉(zhuǎn)移必須按相關的法律法規(guī)到公安機關車輛管理部門辦理登記手續(xù)，轉(zhuǎn)讓人在沒有得到案涉車主有效授權(quán)的情況下，與受讓人訂立《質(zhì)押轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將該車以“轉(zhuǎn)押”的形式轉(zhuǎn)讓給受讓人，違反法律規(guī)定，相關協(xié)議無效。

廣東省廣州市中級人民法院（2017）粵01民終13197號判決認為，高業(yè)豪與陳偉龍訂立《質(zhì)押轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，雙方系知道案涉車輛的登記車主是謝少平而不是陳偉龍，該車（包括該車的相關證照）最初由登記車主以“抵押”的形式交給司馬靜后，經(jīng)過多次轉(zhuǎn)手（轉(zhuǎn)押），最后由陳偉龍取得的。雖然案涉車輛交到陳偉龍手上并由其控制，由于機動車所有權(quán)的轉(zhuǎn)移必須按相關的法律法規(guī)到公安機關車輛管理部門辦理登記手續(xù)，陳偉龍在沒有得到案涉車主謝少平的有效授權(quán)的情況下，與高業(yè)豪訂立《質(zhì)押轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》再將該車以“轉(zhuǎn)押”的形式以“轉(zhuǎn)押價格7萬元”轉(zhuǎn)讓給高業(yè)豪，違反法律規(guī)定。

對此，一審法院確定《質(zhì)押轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，高業(yè)豪與陳偉龍對導致《質(zhì)押轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效存在過錯，由此產(chǎn)生的責任由雙方分擔，有事實和法律依據(jù)，本院予以確認。由于高業(yè)豪已經(jīng)無法將案涉車輛返還給陳偉龍，必然會造成陳偉龍的經(jīng)濟損失，確定由高業(yè)豪賠償陳偉龍35000元人民幣的損失的數(shù)額，是恰當?shù)模驹河枰源_認。

9.雙方簽訂的協(xié)議書雖為”車輛轉(zhuǎn)（質(zhì)）抵押協(xié)議書”，但雙方?jīng)]有債權(quán)債務關系，轉(zhuǎn)質(zhì)的基礎并不存在，實為車輛買賣合同，該車輛在受讓人實際控制下丟失不能要求轉(zhuǎn)讓人擔責。

山東省日照市中級人民法院(2017)魯11民終1506號判決認為：上訴人王英軍與被上訴人季明明簽訂的車輛轉(zhuǎn)（質(zhì)）抵押協(xié)議，其內(nèi)容是將車輛進行轉(zhuǎn)質(zhì)押，按照《最高人民法院關于適用若干問題的解釋》第九十四條的規(guī)定，轉(zhuǎn)質(zhì)押為質(zhì)權(quán)人為擔保自己的債務以其所占有的質(zhì)物為第三人設定質(zhì)權(quán)，即原質(zhì)權(quán)人對新質(zhì)權(quán)人負有債務。

本案中，季明明與王英軍之間沒有債權(quán)債務關系，轉(zhuǎn)質(zhì)的基礎并不存在，且雙方當事人在一審庭審中均認可雙方為車輛買賣合同關系，可以認定雙方簽訂的協(xié)議書雖為”車輛轉(zhuǎn)（質(zhì)）抵押協(xié)議書”，實為車輛買賣合同，即王英軍出資34000元向季明明購買小型汽車。《中華人民共和國合同法》第一百三十二條規(guī)定：”出賣的標的物，應當屬于出賣人所有或者出賣人有權(quán)處分。”上述協(xié)議寫明胡秉旭為案涉車輛的真正所有者，其將車輛質(zhì)押在季明明處，可見，季明明雖然對案涉車輛沒有所有權(quán)，但擁有處分權(quán)，且該協(xié)議系雙方當事人的真實意思表示，故王英軍關于季明明出售案涉車輛的行為違法的上訴主張不能成立，本院不予支持。

王英軍已按該協(xié)議支付給季明明購車款34000元，季明明也已將車輛交付給王英軍，雙方已履行了各自主要合同義務。季明明承諾擔保案涉車輛手續(xù)正規(guī)、真實有效，原碼原號，不是盜搶、租賃、走私套牌或牽涉其他刑事案件的車輛，無隱瞞的不良性質(zhì)，現(xiàn)王英軍不能提供證據(jù)證實案涉車輛存在上述瑕疵，以及該車輛在其實際控制下丟失具有可以歸責于季明明的原因，故其要求季明明返還車款并支付相關費用，無事實和法律依據(jù)。

10.轉(zhuǎn)讓人對車輛即使無所有權(quán)和處分權(quán)，但《車輛轉(zhuǎn)（質(zhì)）抵押協(xié)議》并不因此無效，案涉車輛已經(jīng)被收回，雙方協(xié)議已無法履行，合同目的已無法實現(xiàn)，雙方簽訂的車輛買賣協(xié)議應予解除。

河南省駐馬店市中級人民法院（2017）豫17民終3444號認為，《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條規(guī)定，“當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。”本案中，黃政對案涉車輛無所有權(quán)和處分權(quán)，根據(jù)上述法律規(guī)定其與劉佳簽訂的《車輛轉(zhuǎn)（質(zhì)）抵押協(xié)議》并不因此無效，一審判決據(jù)此認定雙方簽訂的車輛買賣協(xié)議無效不當，應予糾正。黃政與劉佳簽訂協(xié)議系雙方真實意思表示，且不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定合同無效的法定情形，應為有效協(xié)議。案涉車輛已經(jīng)被收回，雙方協(xié)議已無法履行，合同目的已無法實現(xiàn)，符合《中華人民共和國合同法》第九十四條規(guī)定合同的法定解除情形，雙方簽訂的車輛買賣協(xié)議應予解除。

黃政未告知劉佳該車輛已抵押給銀行的事實，劉佳明知黃政對案涉車輛不享有所有權(quán)和處分權(quán)且以明顯低于市場價格購買，雙方均存在一定過錯，且過錯責任相當，故合同解除后，雙方互不承擔違約責任。因合同解除，黃政應將其收取的車輛款53000元返還給劉佳，由于該車輛已經(jīng)被收回，劉佳非因自身原因客觀上已無法將車輛返還給黃政，黃政可向相關民事主體另行主張。