整體來看，最新汽車金融公司管理辦法（征求意見稿，下稱新版）與08版（下稱舊版）在內容上明顯更豐富，增加了經營規則、公司治理與內部控制等板塊內容，其他原有板塊內容也整體比舊版內容較為豐富。以下，筆者將在新舊版本的不同之處，從實質性風險的角度進行相關解讀：

第三章業務范圍與經營規則：“（六）汽車及汽車附加品貸款業務；（七）汽車及汽車附加品融資租賃業務；”……“汽車附加品是指依附于汽車所產生的產品和服務，如導航設備、外觀貼膜、充電樁、電池等物理附屬設備以及車輛延長質保、車輛保險、車輛軟件等與汽車使用相關的服務。購車繳納的相關稅費不屬于汽車附加品。

筆者解讀：

①這兩點是新增條款。雖然舊款沒有明確規定汽車金融公司可以提供附加品貸款服務，但在實際操作中，汽車金融公司一般都可以提供對應附加品貸款服務。本條款對該項傳統動作進行了正名；

②新版明確可以提供附加品貸款服務，但同時明示購車相關稅費不屬于汽車附加品。等于加融購置稅仍然不被官方承認。

③第三點也是問題最大的一點：官方對附加品的定義包括除了保險還包括一些軟硬件設備甚至貼膜服務。除保險外，其他產品和服務均是非標準化的、無法有效計量的一種服務，此種對汽車金融公司的風險控制帶來一定隱患。舉例：如何確定車輛貼膜的公允價格？一方面此類服務一般不提供發票，另一方面通過該項服務的發票金額無法衡量是該服務的實際價格。可能存在實際服務只有幾百元，卻開了幾千元的發票的情況。其他軟件、延保等服務也是一樣的道理，經銷商可能會通過此種方式達到放大融資敞口的目的，對汽車金融公司風險管理能力是一種挑戰，當然，金融公司可以直接拒絕提供產品加融服務。

第二十條汽車金融公司應當基于真實貿易背景開展貸款和融資租賃業務，嚴格資金用途管理。

筆者解讀：

存在嚴重歧義：真實貿易背景？是指客戶與車商的貿易？還是指金融公司與客戶的貿易（回租買斷情況）？筆者猜測編輯的意思大概是前者，如果是后者，金融公司后續開展回租業務時需要有真實融物的場景了。

第三十二條汽車金融公司應當根據業務特點建立科學合理的薪酬管理制度，優化薪酬結構，對高級管理人員以及對風險有重要影響的崗位人員實施薪酬延期支付和追索扣回等制度，確保激勵約束并重。

筆者解讀：

薪酬延遲支付也是業內比較常見的現象，這一操作得到官方的認可，后續可能會更加普遍化。

第三十六條汽車金融公司應當建立符合自身經營特點的內部控制機制，明確部門、崗位職責分工，加強制度建設，完善操作流程。持續開展內控合規評價和監督，加強內部控制問題整改和責任追究，充分發揮內部控制在經營管理和風險防控中的作用，確保安全穩定運營。

筆者解讀：

這一段看起來是一句“空腹可以吃飯嗎”的描述，但筆者認為意義很大，也是很多公司欠缺的地方。牽涉到權限管理、職責分工、部門定位等一系列問題。若該系列問題沒有明確的一套方法論，則極大可能出現嚴重的內耗情況，阻礙企業發展。要處理好這一系列問題，可以借鑒業內公認比較成功的同行的經營模式，并從中引入一些職業經理人，從上至下進行管理升級。管理與科技是推動企業進步的兩架馬車，其中管理占比70%。

第四十條汽車金融公司應當建立完善數據治理體系，確保數據治理資源配置，制定并實施系統化的制度、流程和方法，建立數據質量控制機制，強化數據安全管理。

筆者解讀：

這一段也是新增條款，數據是企業治理的風向標。如何利用好、管理好數據，是一個比較重要的課題。數據賦能管理，管理賦能業務，通過有效使用數據或相關技術，是提升運轉效率的一個有效手段。

第四十六條汽車金融公司應當構建欺詐風險防控體系，有效識別欺詐行為，保障信貸資金安全。

筆者解讀：

新增條款，首次提到欺詐風險防控體系。在乘用車金融包括lcv金融領域，單筆欺詐團騙給企業帶來的損失可能就數百萬元。欺詐能不能管理好，是決定企業能否持續經營的關鍵。

汽車金融公司售后回租業務的租賃物必須由承租人真實擁有并有權處分，不得接受已設置任何抵押、權屬存在爭議或已被司法機關查封、扣押的財產或所有權存在瑕疵的租賃物；租賃物的買入價格應當有合理的、不違反會計準則的定價依據作為參考，不得低值高買。

筆者解讀：

存在較大歧義：真實擁有、處分權沒有明確法律定義。在國內，汽車是沒有產權這一法律詞匯的，既然沒有產權，真實擁有、產權是如何定義？（本文來源：凱先生說）

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