盡管鱸鄉(xiāng)小貸董事長(zhǎng)秦惠春的手機(jī)幾乎被各路媒體打爆，他還是不愿接受任何一家媒體的采訪(fǎng)。

作為一家主營(yíng)業(yè)務(wù)模式相對(duì)不太正規(guī)且資金來(lái)源和信息披露不甚透明的蘇州市吳江區(qū)的地方企業(yè)，鱸鄉(xiāng)小貸低調(diào)赴美成功上市一石激起千層浪，而背后似乎隱匿著許多鮮為人知的一面，比如高超的資本運(yùn)作、曲折的上市包裝、被“消失”的關(guān)聯(lián)方和神秘的秦惠春。

這一系列的包裝后面，鱸鄉(xiāng)小貸的股價(jià)也如過(guò)山車(chē)般跌宕起伏：6.5美元發(fā)行后遭破發(fā)，之后連續(xù)兩日暴漲至最高19.39美元，而截至當(dāng)?shù)貢r(shí)間8月22日，股價(jià)又遭腰斬，收于9.8美元，總市值為1.07億美元。

鱸鄉(xiāng)小貸的K線(xiàn)圖似乎勾勒出一幅前途“吉兇未卜”的宿命圖，但乘著中國(guó)小貸公司快速發(fā)展的東風(fēng)，鱸鄉(xiāng)小貸成為第一個(gè)在資本市場(chǎng)吃螃蟹的公司。令人稱(chēng)奇的是鱸鄉(xiāng)小貸并不是行業(yè)龍頭，在蘇州金融辦系統(tǒng)去年內(nèi)部的評(píng)級(jí)中僅處于一般水平，3億元的注冊(cè)資金也剛剛達(dá)到蘇州市小貸公司的最低標(biāo)準(zhǔn)。

就是這樣一個(gè)資質(zhì)平平的小貸公司，一躍而起成功敲開(kāi)了美國(guó)IPO的大門(mén)，成為2013年第二家赴美IPO的中國(guó)概念股，也是中國(guó)第一家在美上市的小額信貸公司。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)滬深兩市已有44家上市公司設(shè)立或增資小貸公司，顯然，鱸鄉(xiāng)小貸的上市更為中國(guó)小貸公司注入一劑興奮劑，但興奮的背后，是難解的隱憂(yōu)。

境外機(jī)構(gòu)成功包裝上市

“企業(yè)自身想上市，券商比較好，這樣的公司在國(guó)內(nèi)是沒(méi)有辦法上市的。”

“暴利”、“高風(fēng)險(xiǎn)”是小貸公司的代名詞，民間更通俗地稱(chēng)之為“高利貸”，這讓在中國(guó)發(fā)展時(shí)間不長(zhǎng)且制度不完善的小貸公司成為一種灰色產(chǎn)業(yè)。

“小貸公司的利差很大，比銀行高太多了，高一倍。一般吸存款的話(huà)分為三、六、九、十二個(gè)月這幾個(gè)期限，三個(gè)月一般的收益是7%，半年的一般在8%到9%，一年的大概在11%或者13%。放出去的貸款利息大概是月息2.3%到2.5%，年息大概是30%。非常暴利，你很難想象。”在上海從事多年小貸業(yè)務(wù)的某公司高管這樣告訴理財(cái)周報(bào)記者。

根據(jù)鱸鄉(xiāng)小貸招股說(shuō)明書(shū)介紹，公司主要以固定利率提供借款，單筆借款規(guī)模在人民幣10萬(wàn)元到200萬(wàn)元之間，借款期限在1-12個(gè)月，利率為15.01%。該公司2012年凈營(yíng)收為1258萬(wàn)美元，凈利潤(rùn)為831萬(wàn)美元，凈利潤(rùn)率高達(dá)66%。

這樣一種高風(fēng)險(xiǎn)暴利的灰色產(chǎn)業(yè)為什么要上市？鱸鄉(xiāng)小貸在招股說(shuō)明書(shū)中提到，募集資金主要用于增加擔(dān)保貸款能力和注冊(cè)資本實(shí)力。因?yàn)槟壳拔覈?guó)法規(guī)強(qiáng)調(diào)小貸公司從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獲得融入資金的余額不得超過(guò)資本凈額的50%，即負(fù)債率上限在0.5倍，這嚴(yán)重束縛小貸公司的發(fā)展空間。

除了融資外，上市后的鱸鄉(xiāng)小貸也為自己樹(shù)立了很好的品牌形象，尤其是在民間融資和半正規(guī)化金融仍處于混亂的局面下，樹(shù)立專(zhuān)業(yè)、規(guī)范的市場(chǎng)形象尤為重要。另外一點(diǎn)就是鱸鄉(xiāng)小貸在招股說(shuō)明書(shū)中提到的并購(gòu)，上市后融資渠道的多元為未來(lái)的并購(gòu)提供了有利條件。

在蘇州市人民政府金融辦一位工作人員眼中，鱸鄉(xiāng)小貸在蘇州90家小貸公司中并不是資產(chǎn)規(guī)模最大的，只是開(kāi)業(yè)最早的一批。但鱸鄉(xiāng)小貸22人的公司規(guī)模已經(jīng)算多的，一般的小貸公司也就十幾個(gè)人。

像這樣并不顯眼且在中國(guó)處于灰色地帶的小貸公司怎么能在美國(guó)成功上市？

“這個(gè)主要還是企業(yè)自身的原因，自己要走這條路，然后找的券商比較好，像這樣的公司在國(guó)內(nèi)是沒(méi)有辦法上市的。”上述金融辦的工作人員這樣告訴理財(cái)周報(bào)記者。

將鱸鄉(xiāng)小貸送入納斯達(dá)克市場(chǎng)的承銷(xiāo)商正是Burnham Securities（伯翰姆證券），熟悉中概股的人對(duì)此并不陌生。據(jù)公開(kāi)資料顯示，在其上市團(tuán)隊(duì)中，董事Arnold Staloff曾擔(dān)任過(guò)多家中概股公司董事以推其上市，包括清潔技術(shù)公司太宇機(jī)電（HEAT.NSDQ）、軟包裝薄膜公司賽諾國(guó)際（BEST.PINK）、飼料公司艾菲格（FEED.PINK）、楓葉塔筒制造商新興佳集團(tuán)（CTEK.PINK）和家用產(chǎn)品設(shè)備生產(chǎn)商迪爾集團(tuán)（DEER.PINK）等。

這五家公司有許多共同點(diǎn)：都是中國(guó)概念股，在后續(xù)發(fā)展中也因被美國(guó)SEC調(diào)查、做空機(jī)構(gòu)做空或投資者起訴而暫停交易、退市摘牌、轉(zhuǎn)至粉單市場(chǎng)(相當(dāng)于垃圾股市場(chǎng)）。此次Arnold依舊擔(dān)任鱸鄉(xiāng)小貸的董事。

而另一方面，鱸鄉(xiāng)小貸的上市顧問(wèn)瑞杰資本也不是等閑之輩，主要就是協(xié)助中國(guó)企業(yè)赴美上市。其主要做法是為準(zhǔn)備上市企業(yè)提供融資相關(guān)的各類(lèi)上市費(fèi)用，而作為代價(jià)，瑞杰資本將會(huì)換取部分股權(quán)。一旦成功上市，瑞杰資本將會(huì)獲得高額回報(bào)。鱸鄉(xiāng)小貸也不例外。

此前瑞杰資本成功融資的包括渤海制藥集團(tuán)有限公司（BOPH）和天科生物科技公司（TNBI），可惜的是，這兩只中概股至今仍在OCTBB市場(chǎng)，且股價(jià)長(zhǎng)期低于1美元，幾乎沒(méi)有流動(dòng)性。

不過(guò)，對(duì)于熟悉美國(guó)資本市場(chǎng)的伯翰姆證券和瑞杰資本來(lái)說(shuō)，“包裝”是其拿手好戲。他們?yōu)轺|鄉(xiāng)小貸選擇了一條看似復(fù)雜卻能躲避不少審查的IPO道路——VIE模式。

VIE模式曾被媒體稱(chēng)為“左手與右手的交易”。該公司此次上市所借“殼”主體是在美國(guó)成立的China Commercial Credit公司（CCC特拉華），其下屬100%控股的離岸公司——英屬維爾京群島公司（CCCBVI）100%控制著香港公司(CCCHK)，再由香港公司在境內(nèi)設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)吳江鱸鄉(xiāng)技術(shù)咨詢(xún)公司(WFOE)。外商獨(dú)資企業(yè)通過(guò)VIE對(duì)鱸鄉(xiāng)小貸進(jìn)行制約，鱸鄉(xiāng)小貸原有股東的權(quán)益通過(guò)反向并購(gòu)置換權(quán)益的形式在美國(guó)公司中體現(xiàn)。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，通過(guò)VIE模式，能幫助該鱸鄉(xiāng)小貸規(guī)避一系列外資上市監(jiān)管的報(bào)批手續(xù)；但另一方面由于VIE主要采用合同控制，而非股權(quán)控制，該模式也給鱸鄉(xiāng)小貸帶來(lái)了很大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。甚至有律師將VIE稱(chēng)為境外上市模式的“灰色地帶”，國(guó)內(nèi)的律師事務(wù)所如今都會(huì)拒絕為VIE模式境外上市的企業(yè)服務(wù)。

根據(jù)前車(chē)之鑒，這類(lèi)通過(guò)VIE上市的公司經(jīng)常成為渾水等做空機(jī)構(gòu)的攻擊目標(biāo)，前不久被做空的新東方，就是通過(guò)VIE模式上市的。

神秘秦惠春

除了秦惠春，鱸鄉(xiāng)小貸在上市前還有15位參股股東。

一家成立不到5年、僅有22個(gè)員工且規(guī)模不大的小貸公司在美成功上市，究竟是怎樣神奇的公司，記者帶著探究來(lái)到江蘇市吳江區(qū)。

吳江曾是蘇州市下面的一個(gè)市，后來(lái)被并入蘇州市，成為蘇州的一個(gè)區(qū)，離蘇州市區(qū)有40分鐘車(chē)程。當(dāng)記者到達(dá)鱸鄉(xiāng)小貸官網(wǎng)顯示的地址“云梨路1688號(hào)”時(shí)，映入記者眼簾的是一座高達(dá)21層的現(xiàn)代化大樓，名為“吳江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)”，集聚著吳江的國(guó)土、地稅、國(guó)稅等行政辦公大樓，并沒(méi)有傳說(shuō)中的“鱸鄉(xiāng)小貸”。

根據(jù)辦公大樓的工作人員介紹，這家小貸公司在離此不遠(yuǎn)的遠(yuǎn)東大道上。記者輾轉(zhuǎn)找到一家掛牌為“吳江市鱸鄉(xiāng)農(nóng)村小額貸款股份有限公司”的門(mén)店，總共三層樓，這正是鱸鄉(xiāng)小貸官網(wǎng)顯示的圖片。鱸鄉(xiāng)小貸比鄰中信銀行，這里被稱(chēng)為吳江的“金融一條街”，五大行皆密集地分布于此。

該門(mén)店還掛著另外一個(gè)牌子“北京黃金交易中心吳江營(yíng)業(yè)部”，走進(jìn)一樓，一幅“人去樓空”的場(chǎng)景，只剩空玻璃柜臺(tái)，而墻上卻掛著兩幅標(biāo)牌，分別為“貸款業(yè)務(wù)操作流程”、“擔(dān)保業(yè)務(wù)操作流程”，樓梯處貼著“貸款請(qǐng)上二樓”。

當(dāng)記者來(lái)到二樓，一個(gè)值班人員的名單掛在樓梯處，顯示今天來(lái)上班的只有四五個(gè)人，而其中并沒(méi)有關(guān)鍵人物秦惠春和財(cái)務(wù)總監(jiān)易龍。辦公室有幾間，頗為冷清，面積大約100多平，并非官網(wǎng)上宣傳的1600多平米。

記者假扮借貸者找到一位工作人員咨詢(xún)貸款事宜，該工作人員態(tài)度冷漠，口風(fēng)極嚴(yán)，始終不愿透露任何貸款的詳細(xì)信息，并推托讓記者改天再來(lái)咨詢(xún)不在辦公室的財(cái)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。

如此霸氣外露的小貸公司，經(jīng)過(guò)上市的一系列包裝，不但將土氣的“鱸鄉(xiāng)小貸”改為高端大氣的“中國(guó)商業(yè)信貸”，將辦公地址從三層的小樓在網(wǎng)上包裝到高大雄偉的云梨路1688號(hào)，與政府職能部門(mén)為伍。這樣改頭換面的上市背后需要的是公司股東的實(shí)力和當(dāng)?shù)卣叩闹С郑|鄉(xiāng)小貸的股東背景個(gè)個(gè)實(shí)力雄厚。

首先是鱸鄉(xiāng)小貸的董事長(zhǎng)秦惠春，雖然在媒體中鮮少露面，此前關(guān)于他的報(bào)道也極少，但他在當(dāng)?shù)乜伤闶莻€(gè)風(fēng)云人物，與金融系統(tǒng)“關(guān)系非同一般”，這得益于其在金融行業(yè)的履歷。據(jù)悉，秦惠春曾經(jīng)在央行工作，2006至2008年間，他曾擔(dān)任中國(guó)人民銀行吳江市支行副行長(zhǎng)，同時(shí)他還身兼該市外匯管理局副局長(zhǎng)一職，負(fù)責(zé)貨幣管制。

而成立小貸公司，秦惠春有得天獨(dú)厚的資源優(yōu)勢(shì)。2008年，江蘇省政府金融辦批準(zhǔn)了吳江市農(nóng)村小額貸款有限公司試點(diǎn)方案，吳江市農(nóng)村小額貸款試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室設(shè)在中國(guó)人民銀行吳江市支行，聯(lián)系人正是秦惠春。

無(wú)論是政府層面還是金融層面，秦惠春都是近水樓臺(tái)先得月。在鱸鄉(xiāng)小貸的招股書(shū)中，更是將這種與銀行的良好關(guān)系作為公司的突出優(yōu)勢(shì)，據(jù)招股書(shū)披露，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行與其簽署一項(xiàng)總金額為1.5億人民幣的貸款協(xié)議，已到賬2000萬(wàn)。

但秦惠春的身份不只是鱸鄉(xiāng)小貸董事長(zhǎng)，他還是辦公地的另一塊招牌——“北京黃金交易中心吳江營(yíng)業(yè)部”總經(jīng)理。在成立鱸鄉(xiāng)小貸后，秦惠春還成立了蘇州融盛達(dá)投資控股有限公司，間接投資創(chuàng)業(yè)板上市公司吳通通訊，同時(shí)，他還是吳江市吳商投資咨詢(xún)有限公司和吳江市吳商倉(cāng)儲(chǔ)有限公司的法人。

按照美國(guó)的規(guī)定，這些都屬于鱸鄉(xiāng)小貸的關(guān)聯(lián)公司，但在其招股說(shuō)明書(shū)中卻只字未提。

除了秦惠春，鱸鄉(xiāng)小貸在上市前還有15位參股股東，其中包括上市公司和民營(yíng)企業(yè)的法人，上市公司包括亨通集團(tuán)(亨通光電母公司）、永鼎集團(tuán)（永鼎股份母公司）、科林集團(tuán)（科林環(huán)保母公司）等，自然人中包括吳江市科技局副局長(zhǎng)馬明華。

從股東結(jié)構(gòu)來(lái)看，鱸鄉(xiāng)小貸公司在發(fā)行前共有16名股東。發(fā)行后，16名股東持股占比為62.1%，其中，最大股東為蘇州鼎立房地產(chǎn)有限公司法人代表凌金根，占股8%，而秦惠春僅占股1.7%，并未進(jìn)入前十大股東。IPO配售投資者占比14.8%，公眾投資者占比23.1%。