引言

2022年12月30日，上交所發布了4項資產支持證券業務規則（《上海證券交易所資產支持證券掛牌條件確認規則適用指引》第1—4號），內容涵蓋發行準入標準、信息披露、分類審核和特定品種四個方面。業務規則對現有資產支持證券相關監管政策進行了全面優化和整合，將促進ABS產品設計更規范化、信息披露更透明化。其中《上海證券交易所資產支持證券掛牌條件確認規則適用指引第2號—大類基礎資產》（以下簡稱“《指引2號》”），規范了大類基礎資產的準入規則（包含3大類7小類），細化和完善了已有業務規則的大類資產的準入條件、交易規則、現金流預測和參與方的要求等，并擴充了未有明確制度的大類資產的相關規則，引導市場夯實資產信用，強化質量控制。本系列研究將結合上交所業務規則中對各大類基礎資產、交易結構以及現金流測試相關要求進行解讀和探討。

《指引2號》本次將“不動產抵押貸款基礎資產”單獨作為三大類基礎資產之一，擴充了相關規則。本文主要就《指引2號》下對不動產抵押貸款ABS中基礎資產、交易結構、現金流、不動產評估及重要參與人等方面的要求進行分析解讀。

一、基礎資產準入規則

對于不動產項目權屬的相關要求：強調抵押物的可處置性和質押物的可轉讓性

在進行不動產項目資產證券化時，根據常規的交易安排，債務人會以不動產項目未來運營收入作為質押物提供質押擔保并作為資產支持證券的主要償還資金來源；同時會以所持不動產項目作為抵押物提供抵押擔保，在處置情形下可利用抵押物處置現金流償還資產支持證券的本金和收益。鑒于此，本次《指引2號》強調了抵押物的可處置性和質押物的可轉讓性，一方面需關注項目前期的審批手續及流程的合法合規性，另一方面需核查抵質押等權利限制的情況以及辦理解除的相關安排，以保障抵押物的可處置性良好，便于出現風險時可用不動產的處置現金流來償還投資人。

對于不動產項目的運營情況、現金流的相關要求：關注不動產項目實際運營情況，引導強調資產證券化產品的信用水平應著重于基礎資產本身的信用質量而非外部主體的補足。

《指引2號》分別從資質文件的合法合規性、運營模式的成熟性、現金流的穩定性與持續性三個方面對不動產項目的運營進行規范性指導，從而保障底層不動產項目能夠產生真實、穩定及持續的現金流，進而為資產支持證券的償還提供保障；同時，《指引2號》回歸資產證券化的本質，就現金流和資產價值對優先級資產支持證券的保障情況提出限制性要求，引導強調資產證券化產品的信用水平應著重于基礎資產本身的信用質量而非外部主體的補足。

二、現金流預測、評估報告相關要求

《指引2號》中對第三方中介機構出具的評估報告和現金流報告的內容提出了相關的要求，明確了評估報告需要披露重要參數假設、現金流報告需說明預測方法和相關參數設置的合理性，同時強調申報規模需要審慎結合現金流預測和評估值結果。對第三方機構出具的專業報告提出的要求，其目的在于督促第三方專業報告的規范化與透明化，有助于投資人判斷現金流預測和估值的合理性，更好地評估產品風險。

三、不動產抵押貸款ABS項目交易結構相關要求

《指引2號》針對不動產抵押貸款ABS的交易結構提出了一系列的要求，其目的是為了使得交易結構標準化且能夠更好地匹配不動產項目的特點，從交易設計層面減少風險敞口，保護投資人的合法利益。

四、不動產抵押貸款ABS項目重要參與方相關要求

借款人和不動產項目運營機構作為直接償還人和運營機構，債券償付的穩定性與其信用水平和運營能力有直接關系。若借款人信用狀況惡化，喪失清償能力甚至破產，將直接影響標的貸款償還情況，且可能會發生底層資產運營現金流的挪用或混同風險；不動產項目運營機構運營管理能力下降會直接對底層運營現金流產生負面影響，從而影響資產支持證券的正常兌付。《指引2號》要求對借款人的資質情況、債務情況、合法合規情況以及持續經營能力提出了更嚴格的要求，強調其自身的信用水平和履約能力，有利于減少因借款人的信用惡化而引發的相關風險。

總結

針對不動產抵押貸款ABS，《指引2號》從不動產項目本身、重要參與方、不動產抵押貸款ABS項目交易結構、現金流預測、評估估值多方面提出了明確的要求。總結來看，本次《指引2號》對不動產項目自身的質量提出了更高的要求，同時弱化了不動產類資產支持專項計劃對主體增信補足的依賴，引導市場不動產類資產支持證券回歸資產本身。同時通過對不動產抵押貸款ABS項目的交易結構、現金流預測報告、評估報告等相關披露內容的明確，有利于促進該類項目的交易結構設置完善化和標準化，提高各中介機構出具的專業報告的合理性和可參考性。

關鍵詞閱讀：上交所ABS掛牌新規